Gobierno corporativo en el sistema dual de administración

Zabaleta Díaz, Marta

El Derecho de sociedades contempla dos sistemas para la ordenación del órgano de administración, el sistema monista y el dual, correspondiendo el español al primero de ellos. Sin embargo, en las últimas décadas se ha producido una progresiva aproximación de ambos sistemas como consecuencia tanto de la implementación de las disposiciones de buen gobierno corporativo como por la posibilidad de elección que han otorgado distintos ordenamientos europeos de tradición monista para que los empresarios puedan optar por un sistema dual de administración, siguiendo el modelo de la sociedad anónima europea.
La presente monografía aborda las principales cuestiones de gobierno corporativo del sistema dual a la luz de las recientes iniciativas comunitarias que fomentan el activismo accionarial y su encaje en el sistema dual de administración. Desde esta doble perspectiva, se analizan las competencias del consejo supervisor, sus nuevas funciones de control y la creciente intervención del órgano de vigilancia del sistema dual en asuntos de gestión, así como las repercusiones en el estatuto y responsabilidad de sus consejeros. Asimismo, aborda la implicación de los trabajadores en el consejo supervisor y el encaje de la cogestión en las normas de buen gobierno societario, con especial referencia a la presencia en el órgano supervisor de otros stakeholders. Por último, se analizan las especialidades del régimen de las retribuciones en el sistema dual y las fricciones entre las competencias que en esta materia tiene el consejo supervisor y las nuevas competencias que la Directiva 2017/828, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, otorga a la junta general de socios.