Mejora del Gobierno Corporativo de sociedades no cotizadas

A propósito de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre

Navarro Matamoros, Linda (dir.)
Jordá García, Rafael (dir.)

La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y sus reformas no se aplican sólo a las sociedades cotizadas sino también, en muchas cuestiones, las restantes sociedades de capital, con el objetivo de mejorar las buenas prácticas empresariales.
En la presente obra, tras introducir el concepto de gobierno corporativo objeto de la mejora pretendida, que ayuda a comprender el porqué de la reforma, se analizan las novedades introducidas por dicha Ley para las sociedades no cotizadas en nuestro Derecho societario.
En dicho sentido, por un lado, las novedades introducidas modifican el régimen jurídico de la junta general que tratan de fomentar el papel de este órgano social, y aunque se amplían derechos de los socios, se persigue especialmente el ejercicio oportunista de tales derechos en los supuestos del derecho de información y el de impugnación de los acuerdos sociales. Por otro lado, respecto a los administradores se sistematiza y se refuerza el régimen de sus obligaciones y su responsabilidad, si bien se fomenta la discrecionalidad empresarial en la adopción de decisiones estratégicas o de negocio siempre que se cumplan determinados requisitos. En materia de remuneración de los administradores también se introducen importantes novedades, entre otras, la necesaria razonabilidad en la fijación de sus importes. Por último, en caso de existir Consejo de Administración, se imponen más reuniones mínimas anuales y se limitan las facultades delegables, estableciéndose con carácter obligatorio la celebración de un contrato con el consejero delegado.